记者|陈晴
编辑|梁露月黄胜 杜波 校对|段炼
兰升生物科技集团股份有限公司（以下简称“兰升生物”）正积极准备登陆深交所主板。
2023年到2025年，公司营业收入实现了从10.56亿元到18.36亿元的增长，归属于母公司所有者的净利润则从1.10亿元增加到3.19亿元，业绩增长曲线十分引人注目。
但漂亮的业绩数据背后，公司在治理结构方面存在隐忧：公司建立仅三年便经历了高层人事变动，主要创始人林斌从董事长降至销售总监，后来又转为副总经理兼营销总监；五位并无亲属关系的实际控制人虽签署了“十年盟约”，并续期至上市后五年，但持股19.23%的二股东石新春却并未进入实际控制人名单。更让人关注的是，石新春本人看似置身事外，其子石佳却通过持股平台与实控人阵营深度绑定，形成了“子在内、父在外”的独特治理模式。
此外，公司在报告期内发放了1.77亿元的分红，现在却计划募集4亿元用于补充流动资金；旗下子公司内蒙古兰格在三年内多次因环保问题收到处罚通知。
董事长职位变更与“圈外”二股东
兰升生物聚焦于新型农药的研发、生产与销售，主要产品包括啶酰菌胺、螺虫乙酯、烯草酮等。
公司前身兰升有限成立于2014年，由林斌、董志鹏等五位创始人共同创办。公司成立之初，林斌以52.50%的持股比例出任董事长，董志鹏则持股17.50%，担任总经理。
不过，公司成立三年后的2017年2月，管理层发生了重大调整：主要创始人林斌卸任董事长，转任销售总监，后来担任副总经理兼营销总监；董志鹏则接替升任董事长兼总经理，集决策与执行权于一身，虽然之后曾短暂卸任总经理，但自2023年9月起再次“一肩挑”。
不仅如此，创始团队也经历了调整，原成员黄月恒退出，郭庆春加入。到招股书签署时，董志鹏、苑立刚、郭庆春、林斌、赵郁五人通过直接及间接方式合计持有公司53.43%的股份。为了明确控制关系，五人于2019年签署了有效期长达十年的《一致行动人协议》，共同确立实际控制人地位，并约定在意见分歧时以董志鹏的意见作为最终决定。这一“十年盟约”在2025年8月进一步延长，有效期直至上市后五年。
表面上，这一安排构建了“民主集中”的治理体系；实际上，则是确认了董志鹏作为最终决策者的核心地位。对于这一共同控制结构，招股书也坦言：如果实际控制人之间出现矛盾、分歧甚至纠纷，或者一致行动意愿改变或调整，将导致《一致行动人协议》无法有效执行，公司的共同控制结构将发生变化，进而影响公司控制权的稳定性。
在这一治理结构中，二股东石新春的地位颇为特殊。他持股19.23%，既有个体经营背景，也有房地产开发背景，自2017年起担任公司董事，却未被纳入共同实际控制人名单。更值得玩味的是，其子石佳不仅担任总经理助理，还持有员工持股平台石家庄兰朋50.61%的出资份额，而该平台已与五位实控人达成一致行动关系。也就是说，儿子已亲身参与并加入实控阵营，而父亲却游离于核心决策层之外——这种“子入父不入”的股权布局，使得石新春的定位更添神秘色彩。
在外部股东层面，上市公司农心科技与巍华新材在2025年5月进行了战略投资，分别持股0.96%和0.67%，投后估值达17.50亿元。农心科技是国内农药制剂领域的上市企业，巍华新材则是精细化工领域的上市公司。
然而，战略投资者的加入并未完全缓解外部资本的压力。多家机构股东与实控人签署了包含回购权的协议。虽然该条款因IPO申请获受理而暂时搁置，但如果公司未能在2028年底前完成上市或者上市终止，将触发回购条款，实控人将面临实际的回购压力。
公司在报告期内分红1.77亿元，现在却打算募集4亿元来补充流动资金。
此外，旗下子公司内蒙古兰格在过去三年中多次因环保问题被处以罚款。
